Como Empezar un Negocio en Panamá

Por Steven Rich, MBA
Gerente de Mercadeo de Panama Offshore Legal Services

Cada año cientos de extranjeros que residen aqui estan empezando nuevos negocios en Panama. Panama ofrece muchas oportunidades para los hombres de negocios. Usted puede empezar con un negocio de bar, restaurante, almacen al por menor, hotel, "bed & breakfast" (alojamiento con desayuno), servicios de guia o servicios profesionales.

Quiza este pensando en abrir un nuevo negocio a tiempo completo? o es jubilado y esta pensando pasar el tiempo ocupandose en un negocio de medio tiempo.

Lo que sea que haga, se deben comprender y seguir las leyes panamenas. Es por eso que la siguiente informacion le sera de utilidad a cada lector que este pensando sobre el inicio de un negocio en Panama.

Estructura Juridica del Negocio

Su primera consideracion es decidir que tipo de estructura de negocios utilizar.

Aqui en Panama hay tres formas normales de negocios:

  • Propietario unico:donde usted y su conyuge y la familia operan un negocio como duenos.
  • Sociedad Colectiva:donde usted se asocia con una o mas personas para tener un negocio.
  • Sociedad Anonima:donde se registra en el gobierno una compania que emite acciones, tiene una Junta Directiva y Dignatarios.

Mientras que la de propietario unico puede ser un acuerdo verbal entre miembros cercanos de la familia; las otras dos necesitan la asistencia de un abogado panameno. Esto es asi porque se tienen que preparar documentos juridicos para formar la Sociedad Colectiva o Corporacion. Si estan mal preparados seran nulos y sin validez, lo que causaria un problema juridico a los miembros del negocio.

Veamos las diferentes estructuras juridicas en Panama:

Sociedad Anonima

Las sociedades anonimas se constituyen de acuerdo a la Ley No. 32 de 1927 y al Codigo de Comercio (Decreto Ley No. 5 de 1997, Articulo 5).

Dos personas (llamadas suscriptores) o Nominadas pueden constituir una sociedad anonima panamena (quienes actuan a nombre de los extranjeros ausentes), que protocolizan los documentos juridicos llamados Pacto Social. Estos documentos se registran en la oficina del Registro Publico en Panama. Despues que se ha formado la sociedad solamente se necesita tener un accionista.

Las acciones que se emitan de la sociedad anonima pueden ser de varias clases, pueden tener o no valor nominal, se pueden registrar formalmente o pueden ser acciones al portador.

La sociedad anonima debe tener un agente residente registrado (abogado panameno).

Habra por lo menos tres directores cuyos nombres deben aparecer en el Pacto Social. Cualesquiera cambios de directores se deben inscribir en el Registro Publico. A menos que se cambie el Pacto o la sociedad anonima se fusione o disuelva no habra otros requisitos de inscripcion.

Sociedad Anonima Extranjera:

Si usted ya tiene una sociedad anonima en otro pais, usted puede hacer negocios en Panama presentando los siguientes documentos en la oficina del Registro Publico:

1. Traduccion al espagnol del Pacto Social autenticada por notario;

2. Acta de la Junta Directiva autorizando el registro en Panama;

3. Copias de los estados financieros mas recientes;

4. Un certificado del consul panameno donde certifique que la compania esta organizada de acuerdo con las leyes del lugar de suscripcion;

5. Aviso de la transferencia de capital a la operacion en Panama.

Sociedad Colectiva General

En Panama se permiten las Sociedades Colectivas en General. Como en otros paises, los socios tienen responsabilidad civil ilimitada. Esto significa que cada socio puede ser demandado, aunque solo uno de ellos haya cometido un error en el curso del negocio.

Sociedad Colectiva Limitada

Las sociedades colectivas limitadas (llamadas sociedad de Responsabilidad) tambien se permiten en Panama. Son regidas por el Codigo de Comercio y la Ley No. 24 de 1966.

Puede haber de 2 a 20 socios sin restricciones en cuanto a sus nacionalidades o residencia. Su capital debe ser por lo menos de $2,000 a $5,000. El nombre de los socios se debe inscribir en la oficina del Registro Publico, incluyendo la cantidad de capital conque cada uno ha contribuido. La responsabilidad civil de cada socio por las deudas de la sociedad colectiva se limita a la cantidad suscrita pero no pagada. Si la sociedad nombra un administrador independiente, su nombre tambien se debe registrar. No se requieren reuniones si la Sociedad Colectiva tiene 5 o menos miembros. De lo contrario, se debe hacer una reunion, por lo menos, una vez al agno. No hay requisitos contables en cuanto a los ingresos anuales o el registro de estos.

Una alternativa al Propietario unico es crear una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Esta se establece de la misma manera que la Empresa de Responsabilidad Limitada, excepto que solo tiene un miembro. La persona le transfiere sus activos al negocio. La responsabilidad civil del negocio se limita a la cantidad de los activos transferidos.

Sociedad Civil

El Codigo de Comercio y la Ley No. 24 de 1966 permiten la creacion de la Sociedad Civil. La responsabilidad de los socios es ilimitada. Este tipo de sociedad la seleccionan con frecuencia los profesionales, tales como abogados y contadores.

Sociedad en Comandita

La Sociedad en Comandita es una sociedad colectiva y sociedad anonima hibrida regida tambien por el Codigo de Comercio y la Ley No. 24 de 1966. Por lo menos uno de los socios debe tener responsabilidad ilimitada, mientras que la responsabilidad de los socios limitados se limita a la cantidad de capital suscrito. Este tipo de estructura juridica se usa muy poco en Panama.

Permisos y Licencias del Gobierno

Una vez que usted ha constituido una Sociedad Colectiva o Sociedad Anonima panamena o esta actuando como Propietario unico, usted debe registrar su negocio ante el gobierno antes de abrirlo.

Los siguientes 6 pasos son los requisitos para registrar su negocio ante los gobiernos nacional y local:

1. Registro del Impuesto sobre la Renta

Esto se llama "Registro Fiscal" en el gobierno panameno.
El gobierno panameno tiene un sitio en espagnol en la red donde se explica que necesita para hacer el registro. Visite el sitio del gobierno en: www.dgi.gob.pa

Este es el servicio de rentas (impuesto) del gobierno, llamado Direccion General de Ingresos; donde su compania recibe su numero de identificacion.
Usted debera mantener los registros de ingresos y gastos y presentar una declaracion de rentas anual (o impuesto de sociedades) y pagar los impuestos adeudados.

2. Licencia Comercial

Otro sitio en espagnol del gobierno panameno le dara informacion sobre como obtener una licencia comercial en: www.mici.gob.pa

Este ministerio se llama MINISTERIO de COMERCIO e INDUSTRIAS, cuya traduccion es Ministry of Commerce & Industry. Tambien se le conoce como Licencia Comercial. Cada negocio en Panama debe tener una.

3. Impuestos Municipales

Despues de obtener las licencias del gobierno, usted debe registrar su negocio en el municipio local a fin de pagar los impuestos municipales correspondientes.

4. Numero de Seguro Social

Luego usted debe ir al Registro Patronal de la Caja de Seguro Social (CSS) para obtener un numero del seguro social para su negocio y para usted.

5. Permiso Sanitario

Si su negocio tiene que ver con alimentos y bebidas, usted necesita conseguir los Permisos Sanitarios con el Ministerio de Salud. Esto se traduce como "Health Certificate" del Ministerio de Salud para el permiso de operacion de un negocio con sanidad.

Cada empleado (incluyendo los duenos y la administracion) que preparan o sirven alimentos y bebidas (o que estan cerca de la preparacion o servicio de los alimentos y bebidas) deben obtener dos permisos diferentes. Uno es un certificado medico y dental de un hospital publico. El otro se le expide despues de asistir a un curso de dos dias sobre salud y seguridad.

6. Certificado de Fumigacion

Cada negocio que abre al publico se tiene que fumigar. Usted debe contratar una empresa privada de fumigacion para que cada cuatro meses fumigue el local contra hormigas, cucarachas, y otros insectos. Usted debe presentar el recibo de la empresa de fumigacion y obtener el Certificado de Fumigacion del municipio local. Este certificado debe colocarlo en un lugar visible a la entrada del negocio.

Contratacion de Empleados

Ahora que ha obtenido todos los permisos y licencias del gobierno, usted esta listo para contratar empleados. Para los que estan pensando contratar a sus amigos extranjeros, Panama limita a un 10% la cantidad de extranjeros (no panamenos) del total de la fuerza laboral contratada.

La legislacion panamena exige que el 90% de los empleados de la empresa sean panamenos o casados con panamena o extranjeros que lo menos tengan 10 agnos de residir en el pais.

Pero hay excepciones:

1. Si necesita personal tecnico o especializado que no haya en Panama, su cuota sube al 15% de extranjeros. Tambien usted puede hacer la solicitud al Ministerio de Trabajo para aumentar su porcentaje de extranjeros.

2. Las empresas con menos de 10 empleados pueden emplear 1 extranjero.

3. Las empresas pueden emplear gerentes y supervisores extranjeros cuando realizan negocios hacia el extranjero desde Panama, previa aprobacion del Ministerio de Trabajo.

Se debe obtener un permiso de trabajo por cada trabajador extranjero.

Legislacion Laboral de Panama

El Codigo de Trabajo de 1971 se ocupa de las Relaciones Laborales que incluyen los derechos y deberes de los empleados y los empleadores. "Subordinacion" es el concepto clave de la legislacion. Cualquier relacion donde una persona es subordinada de otra cae dentro de la legislacion. No hay diferencia si la relacion es o no descrita como "empleo."

Hay ciertos derechos basicos del empleado que se deben observar:

1. Contrato de Trabajo escrito

2. Salario Minimo

3. Horas Maximas

4. Tiempo de Vacaciones Pagadas

5. Despido de Empleados

Contratos del Empleado

Sus empleados deben firmar un contrato de trabajo escrito que se conoce como Inscripcion de Contratos con trabajadores. Usted debe presentar dos copias del contrato ante el Ministerio de Trabajo y Desarrollo Laboral.

Los empleadores pueden facilmente terminar a un empleado durante los dos primeros agnos de labores. Despues de este tiempo, los empleados estan protegidos por la legislacion. La legislacion enumera las "causas justas" para despido. Los despidos ilegales pueden dar por resultado pagos minimos de compensacion. Ambas partes pueden pactar el contrato por "tiempo definido." Los niveles de salario minimo varian de acuerdo con el periodo de tiempo que tiene el empleado.

Vacaciones

Hay 11 días feriados cada año. En adición los empleados tienen derecho a 30 días de vacaciones cada año.

El Décimo-Tercer Mes

La ley también requiere una pago de bono de 30 días conocido como el Décimo-tercer Mes. El bono se calcula en base salario de un día por cada 11 días de trabajo. El bono del Décimo-tercero Mes es pagado en 3 periodos: al 15 de Abril, el 15 de Agosto y el 15 de Diciembre de cada año.

Sindicatos

Los sindicatos se permiten en Panamá. Los sindicatos pueden negociar colectivamente por parte de sus miembros. Las protestas se permiten bajo la ley en circunstancias definidas, confirmado por un voto de los miembros del sindicato. La conciliación es obligatoria frente al hecho de que se pueda iniciar una protesta. Sin embargo, solamente un 11% de los trabajadores en el sector privado pertenecen a sindicatos.

Alquilar Oficinas o Propiedades Comerciales

Las leyes de Panamá en cuanto a alquilar espacios comerciales son similares a la mayoría de los países del oeste.
1. Se necesita un contrato escrito.
2. Se necesita describir apropiadamente la ubicación del espacio.
3. Se necesita describir la cantidad y frecuencia de los pagos para alquilar, el tiempo del contrato, si hay un depósito de seguridad/daño, quien paga para las utilidades y reparaciones, etc. También debería tener provisiones para pagos tardes, daño a la propiedad y la renovación del contrato.
4. Debería estar firmado por los dueños de la propiedad (o representantes legalmente autorizados) y los inquilinos.
5. Todas las firmas deberían estar certificadas por un notario profesional.

Como siempre es mejor consultar a un abogado para esta seguro del contenido de contratos.

Una Cuenta Bancaria Empresarial

Aunque seas el único propietario, nunca se debe mezclar su dinero personal con el dinero de su negocio. Por esto se debe abrir una cuenta bancaria para su negocio. Asociaciones y Corporaciones también se deben abrir cuentas separadas.
Al abrir una cuenta para una corporación, una asociación, o un negocio normal, la mayoría de los bancos requieren cierta información y documentación.
1. La Mayoría requieren una entrevista personal mientras que otros hacen una entrevista por teléfono.
2. Una copia clara del signatario de la cuenta y el pasaporte de cada director corporativo (debería incluir la foto, su información personal, y el sello de inmigración.)
3. Una copia clara de una segunda identificación con foto (como una licencia de conducir o cédula).
4. Dos referencias de bancos para cada director corporativo y signatario de la cuenta. Estas referencias deberían incluir conducto satisfactorio del dueño de la cuenta y con una relación con el banco de por lo mínimo dos años. Ayudaría si las referencias también confirman la dirección residencial del individuo. Muchos bancos panameños requieren que las referencias sean dirigidas específicamente al banco mismo. Algunos bancos aceptan solo una carta de referencia (especialmente si has hecho todos sus finanzas con un solo banco ).
5. Dos referencias profesionales para cada Director y signatario de la cuenta. Estas referencias pueden ser escritas por un contador, abogado, corredor de valores (stock broker), corredor de seguros, agente de bienes raíces o su empleador. Deberían estar escritos en el membrete de la compañía.
6. Pruebas de su dirección: necesitas proveer una copia de una factura de utilidades (teléfono, agua, electricidad, cable o Internet) que tenga su nombre y dirección.
7. Una carta del “Perfil de la Compañía” se debería entregar que describe brevemente el tipo de negocio que hace el dueño de la cuenta. Este se debe incluir la ubicación de la empresa, los productos o servicios que ofrecen, la naturaleza y volumen esperado de la empresa, el origen de los fondos que se depositan, una estimación de los fondos mensuales o anuales que serán depositados, y la razón por la cual desea abrir una cuenta bancaria en Panamá.
Sería bueno si viene su abogado panameño con usted al banco para asegurarse de que no haya complicaciones. Un oficial revisará su entera aplicación para asegurarse que no haya lavado de dinero.
Este proceso será más fácil y con menos requisitos si va primero al banco panameño donde ya poseas una cuenta personal, por ya conocerte.

Impuestos

Ahora que ya tiene su licencia comercial, se ha trasladado a su espacio comercial, ha contratado a sus empleados, y tienes una cuenta bancaria comercial necesitas preocuparse por los impuestos.

Conclusión

Hay muchos documentos legales, aplicaciones gubernamentales, contratos y leyes que se requieren cumplir para comenzar un negocio en Panamá. Por eso es recomendable consultar un abogado Panameño que conozca bien las leyes de negocios, laborales, impuestos, y bienes raíces de Panamá.

Para mas información sobre impuestos y como empezar un negocio en Panamá visita a la pagina web de Panama Offshore Legal Services.